2007年2月25日 星期日

競業禁止條款-法院判決例及評述-太平洋房屋案(僱主敗訴)

台灣台北地方法院八十五年勞訴字第七十八號判決:

1. 有關離職員工競業禁止之諸問題,例如雇主以離職勞工之競業行為構成勞動契約之債務不履行或侵權行為,而請求該勞工應負損害賠償之事例,此於外國實務暨學界之看法亦頗分歧,有認為勞動契約終了之後,除有特別之約定外,勞工對雇主並不負競業禁止之義務;亦有認為勞動契約終了之後,勞工在一定範圍內仍殘存競業禁止之義務,惟從保護勞工轉職自由之觀點言之,應解為勞工在勞動契約終了之後並不殘留任何勞動契約上之義務。依從來通說之見解,要課離職員工以競業禁止義務,必需有法的依據,例如締結勞動契約時之合意、工作規則上之規定或另行書面約定等均是;實則競業限制約定,其限制之時間、地區、範圍及方式,在社會一般觀念及商業習慣上,可認為合理適當而且不危及受限制當事人之經濟生存能力,其約定並非無效,惟轉業之自由,牽涉憲法所保障人民工作權、生存權之基本人權,為合理限制競業禁止契約,綜合外國法例及學說,認為競業禁止之契約或特約之有效要件,至少應包括下列所述各點,換言之,競業禁止特約之合理性,應就當事人間之利害關係及社會的利害關係作總合的利益衡量而為判斷,其重要標準計有:


() 企業或雇主需有依競業禁止特約保護之利益存在,亦即雇主的固有知識和營業秘密有保護之必要。

() 勞工或員工在原雇主或公司之職務及地位。關於沒有特別技能、技術且職位較低,並非公司之主要營業幹部,處於弱勢之勞工,縱使離職後再至相同或類似業務之公司任職,亦無妨害原雇主營業之可能,此時之競業禁止約定應認拘束勞工轉業自由,乃違反公序良俗而無效。

() 限制勞工就業之對象、期間、區域、職業活動之範圍,需不超逾合理之範疇。

() 需有填補勞工因競業禁止之損害之代償措施,代償措施之有無,有時亦為重要之判斷基準,於勞工競業禁止是有代償或津貼之情形,如無特別情形,此種競業特約很難認為係違反公序良俗。

() 離職後員工之競業行為是否具有顯著背信性或顯著的違反誠信原則,亦即當離職員工對原雇主之客戶、情報大量篡奪等情事或其競業之內容及態樣較具惡質性或競業行為出現有顯著之背信性或顯著的違反誠信原則時,此時該離職違反競業禁止之員工自屬不值保護。

2. 本件被告李寶民、劉峻弘、黃永柳、郭文榮所簽署之員工及專屬經紀人服務契約,承諾於離職後三個月內非經原告同意,不得從事與原告同類性質或相似之業務,上揭三個月競業期間之限制,固尚稱合理適當,惟原告之訴訟代理人於歷次之言詞辯論時業已一再陳稱:本件被告李寶民、劉峻弘、黃永柳及郭文榮並沒有於在職期間即至別家房屋仲介公司擔任業務員,均是離職後才加入僑福房屋仲介公司,亦無法認定李寶民、劉峻弘、黃永柳及郭文榮等四人有攜帶原告公司之營業機密例如客戶之資料、情報等到他公司,致損害了原告公司之利益,本件純粹係被告違反員工服務契約、保證契約而訴求懲罰性之賠償,原告公司在限制被告四人競業行為之三個月期間內並無填補員工之代償措施等語,均載明本院各該言詞辯論筆錄;準此,綜合上開限制競業合理性之標準予以判斷之結果,被告李寶民等四人在原告公司僅係房屋仲介經紀人,屬職位不高之業務員,房屋仲介買賣之業務又不需較特別之技能,而時今房屋仲介公司員工之流動性,亦屬頻繁,亦為社會周知之事實;雖原告公司在仲介業界執牛耳居翹楚,本件並無可認有保護原告公司利益之必要;再者,雖現今交通便利,台北縣、市往來方便,但被告李寶民等四人由台北市區之原告公司轉職至台北縣土城市工作,尚可認對原雇主利益之衝突與影響係屬較低輕微者,被告李寶民等四人之競業行為亦無顯著違反誠實信用之情事,且亦未收受原告公司之任何代償金或津貼,是故,原告上揭競業禁止特約之約定即屬不當限制被告李寶民等四人之職業選擇自由,自屬不能准許。

(判決僱主敗訴,但現正上訴台灣高等法院審理中尚未確定)

評 述:

本件判決是目前所見對離職後競業禁止契約之合理性問題闡述最為詳盡者。尤其是提出五項檢視合理性之標準,更屬創舉,值得在此再強調一次:

1. 僱主有無保護利益存在。

2. 有無約定禁止競業之必要 (對於較低職位本於其普通技能就業之勞工,實無限制其競業之必要)

3. 競業禁止之期間、區域、職業活動範圍,有無逾越合理範圍。

4. 有無補償措施。

5. 離職的員工之競業行為是否有顯著的背信性及顯著的違反誠信原則 (惟按此項檢視標準乃事後「違約」情事發生時由法院作具體之審查,對於「約定」本身是否具合理性之檢視並無影響)。但判決文內稱工作規則亦得為競業禁止契約之依據,顯不合通說見解。



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